Αλλαγές και στους "μετόχους μειοψηφίας" στις Α.Ε. με το νέο πολυνομοσχέδιο
Αλλαγές και στους "μετόχους μειοψηφίας" στις ΑΕ με το νέο πολυνομοσχέδιο.
Αρθρο 17- Τροποποίηση του 3461/2006 και ερμηνεία του 3528/2007
Με τις παραγράφους 1-4 του άρθρου 17 τροποποιούνται διατάξεις του ν. 3461/2006 για τις δημόσιες προτάσεις προς το σκοπό της περαιτέρω ενίσχυσης της προστασίας των επενδυτών/μετόχων μειοψηφίας:
Σχετικά με το προσφερόμενο στους μετόχους μειοψηφίας αντάλλαγμα, λαμβάνονται υπόψη οι αποκτήσεις του προτείνοντα κατά τους τελευταίους 12 (και όχι 6) μήνες (παρ. 1).
Ρυθμίζεται αναλυτικά το θέμα του δίκαιου και εύλογου ανταλλάγματος που πρέπει να προσφερθεί στους μετόχους μειοψηφίας σε περίπτωση που το αντάλλαγμα της δημόσιας πρότασης συνίσταται όχι σε μετρητά αλλά σε κινητές αξίες που είναι εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά (παρ. 2). Καταργείται η δυνατότητα υποβολής δημόσιας πρότασης η οποία, σε συνδυασμό με εταιρικό μετασχηματισμό (π.χ. συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή), έχουν ως αποτέλεσμα την έξοδο των εταιριών από το χρηματιστήριο (παρ. 4).
Για λόγους ασφάλειας δικαίου προβλέπεται μεταβατική διάταξη, σύμφωνα με την οποία οι εν λόγω τροποποιήσεις δεν εφαρμόζονται σε δημόσιες προτάσεις που έχουν ήδη ανακοινωθεί σύμφωνα με το ν. 3461/2006 κατά την έναρξη ισχύος του παρόντος νόμου (παρ. 3).
Το σχέδιο νόμου :
—
Άρθρο 17
Τροποποιήσεις των ν. 3461/2006, ν.3606/2007 και ερμηνεία του ν. 3528/2007
–
1. To πρώτο εδάφιο της περίπτωσης (β) της παραγράφου 4 του άρθρου 9 του ν. 3461/2006 (Α' 106), όπως η περίπτωση αυτή, αντικαταστάθηκε με την παρ 3 του άρθρου 41 του ν. 3943/2011 (Α' 66), αντικαθίσταται ως εξής•
«(β) από την υψηλότερη τιμή στην οποία το υπόχρεο πρόσωπο ή κάποιο από τα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτό απέκτησε κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει δημόσια πρόταση, κινητές αξίες που αποτελούν αντικείμενο της δημόσιας πρότασης.»
2. Στο άρθρο 9 του ν. 3461/2006, προστίθεται παράγραφος 5 ως εξής:
«5. Σε περίπτωση υποβολής δημόσιας πρότασης με αντάλλαγμα κινητές αξίες που είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται σε οργανωμένη αγορά, το αντάλλαγμα (σχέση ανταλλαγής) θεωρείται ως δίκαιο και εύλογο, εφόσον ληφθούν υπόψη οι εξής τιμές για την υπό εξαγορά εταιρεία και την εταιρεία της οποίας οι κινητές αξίες προσφέρονται ως αντάλλαγμα: (α) Για την τιμή κινητής αξίας της υπό εξαγορά εταιρίας λαμβάνεται υπόψη η υψηλότερη τιμή μεταξύ (αα) της μέσης χρηματιστηριακής τιμής της κινητής αξίας που αποτελεί αντικείμενο της δημόσιας πρότασης κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας υποβολής της δημόσιας πρότασης και, (ββ) της τιμής στην οποία ο προτείνων ή κάποιο από τα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτόν, απέκτησε κινητές αξίες της υπό εξαγορά εταιρείας κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας υποβολής της δημόσιας πρότασης, (β) Για την τιμή κινητής αξίας της εταιρείας, της οποίας οι κινητές αξίες προσφέρονται ως αντάλλαγμα λαμβάνεται υπόψη η μέση χρηματιστηριακή τιμή της κινητής αξίας που προσφέρεται ως αντάλλαγμα κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας υποβολής της δημόσιας πρότασης.»
3. Οι διατάξεις του άρθρου 9 του ν. 3461/2006, όπως τροποποιούνται και συμπληρώνονται με τις διατάξεις των προηγουμένων παραγράφων 1 και 2 δεν εφαρμόζονται σε δημόσιες προτάσεις που έχουν ανακοινωθεί σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3461/2006 πριν την έναρξη ισχύος του παρόντος νόμου.
4. Το άρθρο 30 του ν. 3461/2006, όπως αντικαταστάθηκε με την παρ.3 του άρθρου 30 του ν. 3556/2007 (Α' 91), καταργείται.
Πηγή: TAXHEAVEN
