Του Κωνσταντίνου Ντζούφα
Δικηγόρου παρ΄ Αρείω Πάγω – LLM Αστικού Δικαίου, Msc in Banking and Finance Law, Διδάσκων Corporate Finance and Law στο e-learning του Τμήματος Χρηματοοικονομικής του Πανεπιστημίου Πειραιώς
Ε-mail: kntzoufas@gmail.com, τηλ. 210-3800426-429
Με τον διαδεδομένο όρο cash pooling εννοούμε την τακτική κεντρική συγκέντρωση των ταμειακών διαθεσίμων όλων των εταιριών ενός ομίλου επιχειρήσεων σε έναν κεντρικό τραπεζικό λογαριασμό (master account) υπό την διαχείριση της μητρικής (συνήθως) εταιρίας του ομίλου. Η συγκέντρωση αυτή επιτρέπει μέσω μιας οργανωτικής σύμβασης την άμεση και με πολύ πιο ευνοϊκούς όρους (εσωτερική) χρηματοδότηση των επιμέρους εταιριών του ομίλου από συνολικά πλεονάσματα του τελευταίου, ιδίως δε των εταιριών του ομίλου που παρουσιάζουν ταμειακό έλλειμμα σε κρίσιμα χρονικά διαστήματα χωρίς την ανάγκη καταφυγής στον πολύ ακριβότερο και με απαιτήσεις ασφαλειών τραπεζικό δανεισμό. Παράλληλα το cash pooling συνεπάγεται μια άλλη σειρά σημαντικών πλεονεκτημάτων που θα αναφερθούν παρακάτω.
Διακρίνουμε στην πρακτική δύο κύρια είδη cash pooling: το λεγόμενο φυσικό -πραγματικό cash pooling (physical cash pooling) και το λεγόμενο πλασματικό cash pooling (notional cash pooling). Στην περίπτωση του physical cash pooling λαμβάνει χώρα πραγματική/λογιστική μεταφορά κεφαλαίων των εμπλεκόμενων εταιριών του ομίλου σε έναν κεντρικό τραπεζικό λογαριασμό που ανήκει στην μητρική εταιρία (master account), με τον οποίο συνδέονται οι τραπεζικοί λογαριασμοί των εταιριών του ομίλου μέσω αλληλόχρεων/τρεχούμενων λογαριασμών και συγκεκριμένα είτε με τη μέθοδο zero balancing είτε με την προσέγγιση target balancing. Στην πρώτη υποπερίπτωση μεταφέρεται το σύνολο των διαθεσίμων στον κεντρικό λογαριασμό που διαχειρίζεται η μητρική εταιρία (cash pool leader), ενώ στην δεύτερη υποπερίπτωση μεταφέρονται ποσά στον κεντρικό λογαριασμό πάνω από ένα ορισμένο όριο. Σε αμφότερες τις περιπτώσεις ο διαχειριστής του physical cash pooling μεταφέρει στις εταιρίες -μέλη του ομίλου που έχουν αρνητικό ισοζύγιο, ταμειακά διαθέσιμα/πλεόνασμα προκειμένου να καλύπτουν τις άμεσες ανάγκες τους. Από νομικής πλευράς πρόκειται για ειδική οργανωμένη περίπτωση διαρκούς ενδοομιλικού δανεισμού(intra-group lending), η οποία όμως φέρει πέραν της τακτικότητας της και ιδιαίτερα χαρακτηριστικά.
Στην περίπτωση του πλασματικού cash pooling (notional cash pooling) δεν λαμβάνει χώρα λογιστική μεταφορά χρήματος σε κανένα τραπεζικό λογαριασμό, δεν υπάρχει δηλαδή κατά κυριολεξία δανεισμός εντός του ομίλου, αλλά η τράπεζα υπολογίζει κάθε υπόλοιπο τραπεζικού λογαριασμό εκάστης εταιρίας του ομίλου (σχετικά επιτόκια χορήγησης και καταθέσεων αντίστοιχα χωριστά) και στη συνέχεια υπολογίζει συγκεντρωτικά το τελικό συνολικό πλασματικό υπόλοιπο για όλους τους τραπεζικούς λογαριασμούς, το δε τυχόν θετικό εξαγόμενο υπόλοιπο αποδίδεται στον διαχειριστή του cash pool (cash pool leader). Η διαφορά σε σχέση με το physical cash pooling έγκειται εν προκειμένω στο ότι ο διαχειριστής (η μητρική εταιρία) δεν συμβάλλεται απευθείας με τις θυγατρικές εταιρίες.
Μέσω του cash pooling σε χρηματοοικονομικό επίπεδο ο όμιλος των εταιριών μπορεί να επωφεληθεί σημαντικά χρηματικά ποσά -ιδίως όταν σε αθροιστικό επίπεδο- τα ταμειακά του διαθέσιμα παρουσιάζουν θετικό πρόσημο σε σχέση με τις υποχρεώσεις του αποφεύγοντας τον ακριβότερο τραπεζικό δανεισμό για τα υστερούντα οικονομικά μέλη του1, ενώ δίδεται η δυνατότητα και για ισχυρότερη ενιαία διαπραγματευτική θέση του ομίλου για λήψη νέων δανείων έναντι των πιστωτικών ιδρυμάτων, ενώ παράλληλα περιορίζονται περαιτέρω και λοιπά τραπεζικά έξοδα. Σε επίπεδο επίσης χρηματοοικονομικής πληροφόρησης ο όμιλος και συγκεκριμένα η μητρική εταιρία αποκτά σε πραγματικό χρόνο γνώση της ταμειακής κατάστασης των εταιριών του ομίλου έχοντας την δυνατότητα πολύ καλύτερης διαχείρισης της ρευστότητας, σύναψης συμφωνιών με προμηθευτές, αλλά και χάραξης μιας συντονισμένης χρηματοοικονομικής στρατηγικής και εν μέρει εμπορικής πολιτικής που δεν μπορεί να επιτευχθεί με αποσπασματικές και μεμονωμένες συμφωνίες ενδοομιλικού δανεισμού.
Σημαντική είναι και η πτυχή του εταιρικού και πτωχευτικού δικαίου που απαιτεί απαρέγκλιτα κατά τον σχεδιασμό των επιμέρους συμφωνιών για το cash pooling μεταξύ των εταιριών του ομίλου να λαμβάνονται σχολαστικά υπόψιν όλες οι νομικές πρόνοιες και να υπάρχουν οι απαραίτητες δικλείδες ασφαλείας που θα εκμηδενίζουν στο μέτρο του εφικτού την ευθύνη των μελών των διοικητικών συμβουλίων των επιμέρους εταιριών έναντι των μετόχων αλλά και θα περιέχουν τις κατάλληλες ρήτρες απεμπλοκής στην περίπτωση αφερεγγυότητας μιας εκ των εταιριών, καθώς και η σχετική νομοθεσία για τις ενδοομιλικές συναλλαγές. Απαιτείται δηλαδή κατάλληλη εξειδικευμένη νομική προεργασία για την εφαρμογή του cash pooling. Στο εξίσου σημαντικό επίπεδο του φορολογικού δικαίου οι τελευταίες αποφάσεις του Συμβουλίου της Επικρατείας αλλά και της Δ.Ε.Δ. καταλήγουν στο πόρισμα ότι οι καταθέσεις που λαμβάνουν χώρα από εταιρείες του ίδιου ομίλου στον τραπεζικό λογαριασμό συγκέντρωσης ρευστότητας (cash pooling account) συνιστούν παροχή πίστωσης που εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής του Φ.Π.Α., αν και συνιστά απαλλασσόμενη (του Φ.Π.Α.) δραστηριότητα, πράγμα που οδηγεί τελικά στην πολύ σημαντική απαλλαγή από το τέλος χαρτοσήμου (άρθρο 22 παρ. 1 Ν. 2859/2000, βλ. ΣτΕ 2164/2020, ΣτΕ 2325/2020, βλ. και ΔΕΔ 750/2022), πράγμα που ωστόσο δυνητικά μπορεί να τίθεται πάλι δυστυχώς εν μέρει εν αμφιβόλω με τον πρόσφατα ψηφισθέντα Ν. 4972/2022.
Εν κατακλείδι το cash pooling έχει αναδειχθεί σε σημαντική οργανωτική σύμβαση που έχει πολύ σημαντικά μετρήσιμα αποτελέσματα τόσο σε χρηματοοικονομικό επίπεδο, όσο και σε επίπεδο βέλτιστης διοίκησης επιχειρήσεων, διεισδύει όλο και περισσότερο σε όλη την Ευρώπη (ήδη γίνεται σποραδική χρήση του στην Ελλάδα) σε επίπεδο ομίλων επιχειρήσεων και αποκτά και ιδιαίτερη δυναμική ιδίως σε ομίλους που δεν μπορούν να επωφεληθούν από το Ταμείο Ανάκαμψης. Δύναται λοιπόν να προσδώσει σημαντικό πλεονέκτημα και χρηματοοικονομικές εφεδρείες σε ομίλους που θα προβούν σε ορθή και συνετή χρήση του.
1Ενδεικτικά παρατίθεται το ακόλουθο θεωρητικό παράδειγμα -ιδίως όταν ο τραπεζικός δανεισμός γίνεται σε επίπεδο ομίλου-για να γίνει καλύτερα κατανοητό: Οι (τραπεζικοί) αλληλόχρεοι λογαριασμοί των εταιριών Α και Β του ομίλου Group X παρουσιάζουν θετικό υπόλοιπο 100.000 και 200.000 ευρώ αντίστοιχα, ενώ αυτός της εταιρίας Γ του ιδίου ομίλου αρνητικό χρεωστικό υπόλοιπο ποσού 250.000 ευρώ. Την ίδια στιγμή το επιτόκιο δανεισμού στην αγορά για επιχειρηματικά δάνεια είναι 10% και αυτό των καταθέσεων 0,25 %. Σε μια μεμονωμένη εκτίμηση (χωρίς την χρήση cash pooling), η εταιρία Α και Β θα κέρδιζαν ποσά 250 ευρώ και 625 ευρώ αντίστοιχα, η δε Δ θα όφειλε 20.000 ευρώ, οδηγώντας όμως σε ένα μείον 19.000 ευρώ συνολικά για τον όμιλο σε επίπεδο επιτοκίων. Όμως με τη χρήση του cash pooling το τελικό εξαγόμενο του κεντρικού λογαριασμού θα ήταν 50.000 ευρώ (100.000+200.000-250.000=50.000) επί του οποίου θα υπολογιζόταν μόνο το επιτόκιο 0,25%, οδηγώντας σε θετικό αποτέλεσμα σε συνολικό επίπεδο ομίλου 125 ευρώ, με τελική θετική διαφορά άνω των 19.000 ευρώ σε σχέση με τη μη χρήση του cash pooling σε επίπεδο ομίλου.
Πηγή: Taxheaven
