Οι μετοχές, καταρχάς, είναι δυνατό να μεταβιβασθούν (είτε κατά πλήρη είτε κατά ψιλή, μόνον, κυριότητα) λόγω ειδικής διαδοχής (άρ. 41 ν. 4548/2018). Στην έννοια της ειδικής διαδοχής εμπίπτουν όλες οι περιπτώσεις μεταβίβασης, εκτός από εκείνη της κληρονομικής διαδοχής, που στη συνέχεια θα προσεγγίσουμε.
Η Αρχή Για Την Ελεύθερη Μεταβίβαση Μετοχών
Ως μείζονος σημασίας, αρχή αξιολογείται εκείνη της ελεύθερης μεταβίβασης των μετοχών της ΑΕ (άρ. 41 §1 και επ΄ αυτού αιτιολογική έκθεση ν. 4548/2018). Με βάση αυτήν, οι μετοχές της ΑΕ είναι ελεύθερα μεταβιβάσιμες: κατά τη διάρκεια της λειτουργίας της, κατά το στάδιο της εκκαθάρισής της, κατά τη διάρκεια της υπαγωγής της σε συλλογική διαδικασία. Δεν είναι δυνατό, καταρχήν, να τίθενται περιορισμοί στην ελεύθερη μεταβίβασή τους.
Στη βάση της συγκεκριμένης αρχής, οι μετοχές επιτυγχάνουν την εμπορευσιμότητά τους. Έμμεσα, μόνον, είναι δυνατό να υποβοηθηθεί, με τον τρόπο αυτό, η χρηματοδότηση της ΑΕ. Μέσω της μεταβίβασής τους, πάντως, είναι δυνατό να επιτευχθεί η αποεπένδυση από μέρους των υφιστάμενων μέτοχων-καθώς η επιστροφή των εισφορών τους είναι, καταρχήν, απαγορευμένη.
Η αιτία της (εν ζωή) μεταβίβασης των μετοχών είναι δυνατό να λάβει χώρα από διάφορες αιτίες. Ενδεικτικά: λόγω πώλησης, γονικής παροχής ή δωρεάς.
Η αρχή της ελεύθερης μεταβίβασης των μετοχών κάμπτεται στις περιπτώσεις: (α) των δεσμευμένων μετοχών (άρ. 43) και (β) εκείνων για τις οποίες υπάρχει δικαίωμα προαίρεσης μεταβίβασης ή απόκτησής τους (άρ. 44). Περί αυτών πάντως: επόμενη αρθρογραφία μας.
Η Μεταβίβαση Μετοχών Με Καταχώριση Στο Βιβλίο Μετόχων
Η μεταβίβαση των (ονομαστικών-πάντοτε) μετοχών, που δεν τηρούνται σε λογιστική μορφή (:οι άυλες μετοχές περί των οποίων στη συνέχεια) γίνεται με καταχώριση στο (υποχρεωτικά τηρούμενο-άρ. 40 §2, εδ. α΄) βιβλίο μετόχων. Η συγκεκριμένη καταχώριση χρονολογείται και υπογράφεται από τον μεταβιβάζοντα μέτοχο και τον αποκτώντα ή τους πληρεξουσίους τους. Δεδομένων των ελλιπώς τηρούμενων, διαχρονικά και κατά κανόνα, βιβλίων μετόχων, θεσπίστηκαν, και ορθά, εξαιρέσεις από την υποχρέωση υπογραφής, όταν: (α) η εταιρεία λάβει αντίγραφο της σύμβασης μεταβίβασης μετοχών με τις υπογραφές των συμβαλλομένων ή πληροφορηθεί την κατάρτισή της με άλλο τρόπο-καταστατικώς προβλεπόμενο, (β) το βιβλίο μετόχων τηρείται ηλεκτρονικά από κεντρικό αποθετήριο τίτλων, πιστωτικό ίδρυμα ή από ΕΠΕΥ.
Όταν λάβει χώρα η μεταβίβαση, εκδίδεται νέος τίτλος. Επισημειώνεται, εναλλακτικά, από την ΑΕ επί του υπάρχοντος η συντελεσθείσα μεταβίβαση καθώς και τα στοιχεία του αποκτώντος (:ονοματεπώνυμο/επωνυμία, διεύθυνση/έδρα, επάγγελμα και εθνικότητα-άρ. 41 §2 και 40 §2). Όλα τούτα, βέβαια, εφόσον το καταστατικό δεν περιορίζει ή αποκλείει την έκδοση τίτλων (άρ. 40 §4).
Η ανωτέρω διαδικασία για την μεταβίβαση μετοχών ρυθμίζει, στην πραγματικότητα, τη νομιμοποίηση του αποκτώντος μετόχου έναντι της ΑΕ. Δικαιώματα ασκεί και υποχρεώσεις αναλαμβάνει απορρέουσες από τη μετοχική σχέση εκείνος που είναι εγγεγραμμένος στο βιβλίο μετόχων. Η σύμβαση μεταβίβασης, εντούτοις, μεταξύ των συμβαλλόμενων (:μεταβιβάζοντος και αποκτώντος μετόχου) δεσμεύει, κατά την κρατούσα άποψη, τα μέρη και δεν επηρεάζεται από τη συγκεκριμένη καταχώριση.
Όσον αφορά τη μεταβίβαση μεταξύ παλαιού και νέου μετόχου εφαρμόζονται οι κανόνες περί ονομαστικών αξιογράφων. Αρκεί, επομένως μόνη η μεταξύ τους συμφωνία και η παράδοση του τίτλου της μετοχής για να λάβει χώρα η μεταβίβαση της μετοχικής σχέσης. Στην περίπτωση μάλιστα που η μετοχική σχέση δεν ενσωματώνεται σε αξιόγραφο, η μεταβίβαση λαμβάνει χώρα με εκχώρηση (άρ. 455 επ. ΑΚ, άρ. 470 ΑΚ). Ευκταίο, πάντως, όσον αφορά τις μη εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά μετοχές, πάντοτε να λαμβάνει χώρα γραπτή σύμβαση για την εκάστοτε μεταβίβαση.
Η Μεταβίβαση Των Άυλων Μετοχών
Επ’ αφορμή της διερεύνησης της έκδοσης των μετοχών, αναφερθήκαμε, ήδη, στις εξ αυτών άυλες: στις μετοχές, δηλ., που εκδίδονται και τηρούνται σε λογιστική μορφή υποχρεωτικά για τις εισηγμένες (και δυνητικά για τις μη εισηγμένες) σε ρυθμιζόμενη αγορά ΑΕ. Επισημάναμε, εκεί, ότι η περίπτωση των άυλων μετοχών δεν πρέπει να συγχέεται με την περίπτωση της μη έκδοσης μετοχικών τίτλων.
Κατά παρέκκλιση των όσων ανωτέρω αναφέρθηκαν, η μεταβίβαση μετοχών σε λογιστική μορφή (:άυλες) γίνεται μέσω λογαριασμών αξιών (άρ. 41 §3). Οι τελευταίοι τηρούνται σε κεντρικό αποθετήριο τίτλων ή διαμεσολαβητή (ν. 4569/2018).
Η καταχώριση της μεταβίβασης των άυλων μετοχών αποτελεί προϋπόθεση του κύρους της έναντι της εταιρείας αλλά και, μεταξύ μεταβιβάζοντος και αποκτώντος (άρ. 13§1 ν. 4569/2018). Εκ περισσού πάντως να σημειωθεί ότι είναι δυνατή, υπό την τήρηση συγκεκριμένων προϋποθέσεων, η μεταβίβαση μετοχών που τηρούνται σε λογιστική μορφή-εισηγμένων εταιρειών και εκτός χρηματιστηριακής αγοράς.
