| Νομοθετικό πλαίσιο | Εφαρμογή στη μεταβίβαση του μετοχικού τίτλου στην Α.Ε. έχει ο Ν. 4548/2018 (Αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιρειών) |
| Διαδικασία μεταβίβασης μετοχών Α.Ε. (Γενικά) | Έλεγχος του κύρους του τίτλου και τυχόν περιορισμών μεταβιβάσεως Έλεγχος τυχόν υποχρέωσης προηγούμενης γνωστοποίησης συγκέντρωσης από την Ελληνική Επιτροπή Ανταγωνισμού (Άρθρο 6 του ν. 3959/2011 περί Ελεύθερου Ανταγωνισμού) Έλεγχος σειράς προηγούμενων μεταβιβάσεων Σημειώνεται ότι με το Νέο Κώδικα Φορολογίας Εισοδήματος, καταργήθηκε η υποχρέωση θεώρησης του ιδιωτικού ή συμβολαιογραφικού συμφωνητικού για μεταβίβαση μη εισηγμένων μετοχών που προέβλεπε το άρθρο 79 του παλιού Κώδικα Φορολογίας Εισοδήματος Σε περίπτωση που οι μεταβιβαζόμενοι τίτλοι είναι εισηγμένοι σε χρηματιστηριακή αγορά, απαιτούνται, υπό προϋποθέσεις, οι γνωστοποιήσεις που προβλέπει ο Ν. 3556/2007 περί Διαφάνειας σχετικά με εκδότες κινητών αξιών εισαχθεισών σε οργανωμένη αγορά κλπ. και ο Ν. 3340/2005 περί Προστασίας Κεφαλαιαγοράς από πράξεις προσώπων που κατέχουν προνομιακές πληροφορίες |
| Μεταβίβαση ονομαστικών μετοχών | Μεταβίβαση με σύμβαση Η μετοχή αποτελεί έγγραφο και δη αξιόγραφο και το έγγραφο κατά την έννοια του νόμου συνιστά «πράγμα» (άρθρο ΑΚ 947), αντικείμενο δε κυριότητας είναι μόνο πράγματα ή όσα θεωρούνται πράγματα από το νόμο (άρθρο ΑΚ 999) Για τη μεταβίβαση της κυριότητας κινητού απαιτείται παράδοση της νομής του από τον κύριο σ` αυτόν που την αποκτά και συμφωνία των δύο ότι μετατίθεται η κυριότητα (Σύνταξη ιδιωτικού συμφωνητικού μεταβίβασης) (άρθρο ΑΚ 1034) Καταχώρηση μεταβίβασης των ονομαστικών μετοχών στο βιβλίο των μετόχων (η εταιρία οφείλει να τηρεί βιβλίο μετόχων σύμφωνα με το Ν. 4548/2018, άρθρο 40), χρονολογούμενη και υπογραφόμενη από τον μεταβιβάζοντα μέτοχο και εκείνον στον οποίο έγινε η μεταβίβαση ή από τους πληρεξουσίους αυτών Δεν απαιτείται υπογραφή της καταχώρισης στις παρακάτω περιπτώσεις: Η εταιρεία έχει λάβει αντίγραφο της σύμβασης μεταβίβασης μετοχών με τις υπογραφές των μερών ή έχει πληροφορηθεί την κατάρτισή της με άλλο τρόπο που προβλέπεται στο καταστατικό Το καταστατικό προβλέπει την ηλεκτρονική τήρηση του βιβλίου ή και την τήρησή του από κεντρικό αποθετήριο τίτλων, πιστωτικό ίδρυμα ή από επιχείρηση επενδύσεων, που έχουν το δικαίωμα να φυλάσσουν χρηματοπιστωτικά μέσα Μετά από κάθε μεταβίβαση εκδίδεται νέος τίτλος ή επισημειώνεται από την εταιρία επί του υπάρχοντος τίτλου, εφόσον έχει εκδοθεί, η μεταβίβαση που |
| έγινε και η εταιρική επωνυμία ή τα ονοματεπώνυμα με την έδρα και τις διευθύνσεις αντίστοιχα, το επάγγελμα και η εθνικότητα του μεταβιβάζοντος και του αποκτώντος Μεταβίβαση με εκχώρηση Η ονομαστική μετοχή, ως ονομαστικό αξιόγραφο, είναι δυνατό να μεταβιβαστεί εν ζωή και με εκχώρηση Για τη μεταβίβαση απαιτείται σύμβαση με την οποία εκχωρείται το δικαίωμα εκ του εγγράφου, καθώς και αναγγελία στον οφειλέτη Μαζί με το δικαίωμα εκ του εγγράφου πρέπει να μεταβιβάζεται και η κυριότητα του εγγράφου για να μπορεί ο εκδοχέας να ασκεί το δικαίωμά του | |
| Προϋποθέσεις μεταβίβασης | Το κύριο χαρακτηριστικό των μετοχών Α.Ε. είναι ότι μεταβιβάζονται ελεύθερα εκτός αν το καταστατικό ορίζει περιορισμούς μεταβίβασης |
| Δεσμευμένες μετοχές (Ν.4548/2018, άρθρο 43) | Οι διατάξεις του καταστατικού της Α.Ε. μπορεί να προβλέπουν την έκδοση δεσμευμένων ονομαστικών μετοχών, των οποίων η μεταβίβαση εξαρτάται από την έγκριση τη Α.Ε. Την έγκριση παρέχει το Διοικητικό Συμβούλιο ή η Γενική Συνέλευση, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο καταστατικό. Το καταστατικό μπορεί να ορίσει και τους λόγους για τους οποίους επιτρέπεται η άρνηση της έγκρισης. Ενδεικτικά αναφέρονται οι παρακάτω περιπτώσεις περιορισμού μεταβίβασης: Ανεπίτρεπτο της μεταβίβασης εάν οι μετοχές δεν προσφερθούν προηγουμένως στους λοιπούς μετόχους ή σε ορισμένους από αυτούς Υπόδειξη, εκ μέρους της Α.Ε., μετόχου ή τρίτου που θα αποκτήσει τις μετοχές, εάν ο μέτοχος επιθυμεί τη μεταβίβαση τους Όρος ότι, προκειμένου να εγκριθεί η μεταβίβαση μετοχών σε τρίτο, ο τρίτος θα δεσμευθεί να αποκτήσει μετοχές και άλλων μετόχων, που θα προσφερθούν με τους ίδιους όρους με τους οποίους εγκρίνεται η μεταβίβαση ή και διαφορετικούς όρους, κατά τις διατάξεις του καταστατικού Όρος ότι, σε περίπτωση μεταβίβασης μετοχών από μέτοχο σε τρίτο, οι λοιποί μέτοχοι θα υποχρεούνται να μεταβιβάσουν και αυτοί στον τρίτο ποσοστό αντίστοιχο μετοχών, σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού |
| Το καταστατικό πρέπει να ορίζει τη διαδικασία, τους όρους και την προθεσμία εντός της οποίας η εταιρία εγκρίνει τη μεταβίβαση ή προβαίνει στην υπόδειξη αγοραστή, μετά την παρέλευση της οποίας η μεταβίβαση είναι ελεύθερη Τυχόν μεταβίβαση κατά παράβαση των περιορισμών που έχουν τεθεί βάσει ρητής καταστατικής πρόβλεψης, και εφόσον πρόκειται για δεσμευμένες ονομαστικές μετοχές είναι άκυρη, χωρίς η ακυρότητα αυτή να περιορίζεται υπέρ της εταιρίας Οι περιορισμοί στη μεταβίβαση δεν ισχύουν σε περίπτωση θανάτου, κατάσχεσης, πτώχευσης ή υπαγωγής του μετόχου σε άλλη συλλογική διαδικασία εκποίησης της περιουσίας του | |
| Επέλευση εννόμων αποτελεσμάτων | Μεταξύ των συμβαλλομένων Τα μεταβιβαστικά αποτελέσματα επέρχονται με την παράδοση των μετοχών ανεξάρτητα από την εγγραφή στο βιβλίο της εταιρίας Έναντι των τρίτων και της εταιρίας Ο αποκτών μπορεί να ασκήσει τα μετοχικά του δικαιώματα μόνο όταν γίνει εγγραφή της μεταβίβασης στο ειδικό βιβλίο μετόχων της εταιρίας Διευκρινίζεται ότι η μη τήρηση του προβλεπόμενου νόμιμου τύπου επάγεται ακυρότητα και για το λόγο αυτό ανυπαρξία της μεταβίβασης έναντι της εταιρίας, όχι όμως και μεταξύ των συμβαλλομένων μερών |
| Ανώνυμες μετοχές | Όλες οι μετοχές των ανωνύμων εταιρειών είναι υποχρεωτικά ονομαστικές (άρθρο 40 παρ. 1 Ν. 4548/2018) Ανώνυμες μετοχές που έχουν εκδοθεί από ελληνικές ανώνυμες εταιρείες ονομαστικοποιούνται υποχρεωτικά την 1η Ιανουαρίου 2020 (άρθρο 184 παρ. 1 Ν. 4548/2018) Ως απόρροια των παραπάνω οι ανώνυμες μετοχές δεν παρέχουν οποιοδήποτε δικαίωμα στους κατόχους τους ούτε είναι δυνατή η μεταβίβασή τους, εφόσον δεν έχει προηγηθεί η ονομαστικοποίησή τους |
